江苏常宝钢管股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司”或“常宝股份”)第二届董事会第二十一次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于江苏常宝钢管股份有限公司转让所持有的江苏常宝德胜钢管有限公司100%股权的议案》，同意公司将所持有的全资子公司江苏常宝德胜钢管有限公司(以下简称“常宝德胜”)100%的股权以1127554万元的价格转让给公司的第二大股东江苏常宝投资发展有限公司(以下简称“常宝投资”)。本次转让后，公司将不再持有常宝德胜的股权。
2、本公司的董事长、实际控制人曹坚先生持有常宝投资514%的股份，为常宝投资实际控制人，本公司董事陈普安先生、周家华先生、严献忠先生、姚伟民先生均为常宝投资股东。
3、本次股权转让构成关联交易，事先经过公司独立董事的认可。公司董事会成员中与常宝投资构成关联关系的董事长曹坚先生，董事陈普安先生、周家华先生、严献忠先生、姚伟民先生均回避表决。
4、本次股权转让涉及的金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
5、出席本次董事会的非关联方董事有董事朱洪章先生，独立董事周旭东先生、佘上能先生、张燕女士，超过非关联方董事半数并超过3人，本次董事会的召开和形成的决议合法有效。
6、本次交易在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
(一)基本工商信息
1、公司名称：江苏常宝投资发展有限公司
2、法定代表人：曹坚
3、注册资本：12000万元
4、工商注册号：320400000008819
5、经营范围：对制造业、房地产业及其他实业投资及管理
(二)关联关系说明
本公司控股股东，实际控制人曹坚先生持有江苏常宝投资发展有限公司514%的股权，为常宝投资控股股东、实际控制人。本公司董事陈普安先生、董事周家华先生、董事严献忠先生、董事姚伟民先生均为常宝投资股东。
三、交易标的基本情况
(一)基本工商信息
1、公司名称：江苏常宝德胜钢管有限公司
2、法定代表人：陈普安
3、注册资本：11000万元
4、工商注册号：320407000098050
5、经营范围：钢管生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外。
(二)资产完整性
标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
(三)经营情况
常宝德胜自设立至今尚未投产营运，因此未产生营业收入和营业利润。
(四)主要经营状况(过去两年)
单位：元
2011年12月31日
2012年12月31日
营业收入
000
000
利润总额
－1，449，82214
－1，512，65186
净利润
－1，449，82214
－1，512，65186
(注：以上财务数据均经过江苏公正天业会计师事务所审计)
(五)资产评估情况(评估基准日：2012年12月31日)
单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
流动资产
008
008
非流动资产
10，60735
10，89343
28608
270
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
4，02409
4，02409
无形资产
6，58326
6，86934
28608
435
其他非流动资产
资产合计
10，60743
10，89351
28608
270
流动负债
32993
32993
非流动负债
负债合计
32993
32993
净资产
10，27750
10，56358
28608
278
(以上数据经北京北方亚事资产评估有限公司北方亚事评报字［2013］第041号资产评估报告评估)
四、交易的主要内容
(一)交易标的
江苏常宝德胜钢管有限公司100%的股权
(二)交易主体
出让方：江苏常宝钢管股份有限公司
受让方：江苏常宝投资发展有限公司
(三)交易价格
双方约定，由常宝投资向常宝股份支付1127554万元以购买常宝股份持有的常宝德胜100%的股权。
定价依据：
1、根据北京北方亚事资产评估有限责任公司以2012年12月31日为基准日出具的常宝德胜的资产评估报告(北方亚事评报字［2013］第041号)，常宝德胜的净资产评估价值为1056358万元。
2、为了切实保证广大中小股东的利益，常宝投资曾在公司变更募投项目时承诺：“若江苏常宝钢管股份有限公司因其停止实施'ERW660焊管项目’而造成损失，本公司将全额承担。”
3、因此，本次交易的定价依据评估价值与用于德胜建设的募集资金二者孰高的原则取数，最终交易价格为1127554万元。
(四)付款方式
双方约定，常宝投资将于合同生效的45个工作日内，向常宝股份支付第一期转让价款575052万元，占全部合同金额51%。
常宝投资于工商变更手续办理完毕后的十二个月内，向常宝股份支付剩余的转让价款552502万元，占全部合同金额的49%。
(五)权益交付
双方约定，于常宝股份收到第一笔合同款项的10个工作日内开始办理标的公司股权变更手续。
五、本次交易对公司的影响
(一)本次股权转让交易完成后，常宝德胜将不再纳入公司合并报表范围。公司没有为常宝德胜提供担保，亦没有通过其实施委托理财。
(二)通过本次股权转让交易，公司能够更加有效的提高资金使用效率，有利于公司集中精力、更快更好的完成募投项目建设。
六、其他事项
江苏常宝投资发展有限公司承诺：在收购江苏常宝德胜钢管有限公司后，该公司将不从事与江苏常宝钢管股份有限公司相同产品的经营活动。由本次股权转让所产生的一切法律风险均由常宝投资承担。
七、董事会审议情况
江苏常宝钢管股份有限公司第二届董事会第二十一次会议审议了《关于江苏常宝钢管股份有限公司转让所持有的江苏常宝德胜钢管有限公司100%股权的议案》，由于该项出售资产行为构成关联交易，所有关联方董事均回避表决，经其余董事投票表决，以4票同意，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。本次股权转让交易在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
八、监事会审议情况
江苏常宝钢管股份有限公司第二届监事会第十一次会议审议了《关于江苏常宝钢管股份有限公司转让所持有的江苏常宝德胜钢管有限公司100%股权的议案》，以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。
九、独立董事意见
公司独立董事经审议后认为：本次股权转让交易旨在推动公司发展，有利于提高公司资金使用效率，有利于公司集中精力更快更好的完成募投项目建设，符合上市公司利益。本次交易涉及的资产事先经过江苏公证天业会计师事务所审计、北京北方亚事资产评估有限公司评估，交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的权益的情形。
公司董事会在审议《关于江苏常宝钢管股份有限公司转让所持有的江苏常宝德胜钢管有限公司100%股权的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
十、保荐机构意见
公司的保荐机构中国中投证券有限责任公司经核查后认为：(一)本次出售资产的关联交易已经常宝股份第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，所有关联方董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易的决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定；(二)本次股权转让交易旨在推动公司发展，有利于提高公司资金使用效率，有利于公司集中精力更快更好地完成募投项目建设，符合上市公司利益；(三)本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的权益的情形；(四)本保荐机构对本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、江苏常宝钢管股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议
2、江苏常宝钢管股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议
3、股权转让协议
4、德胜资产评估报告
5、德胜2012年度审计报告
6、独立董事事先认可该交易的书面文件
特此公告
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2013年3月28日
股票代码:002478股票简称:常宝股份公告编号:2013-004
江苏常宝钢管股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2013年3月27日11：00在公司会议室举行。本次会议已于2013年3月22日以专人送达的形式通知全体监事。全体监事共3名均亲自出席了本次会议。会议由监事会主席韩巧林先生主持，本次会议审议通过了下列议案：
一、审议了《关于江苏常宝钢管股份有限公司转让所持有的江苏常宝德胜钢管有限公司100%股权的议案》
为提高公司资金使用效率，集中精力更快更好的完成募投项目建设，经监事会审议，同意公司以1127554万元的价格向江苏常宝投资发展有限公司转让公司持有的江苏常宝德胜钢管有限公司100%的股权。
经监事会审查，本次股权转让交易符合上市公司的利益，不存在侵害上市公司全体股东尤其是中小股东利益的情况。公司的独立董事事先以书面形式对该交易予以了认可，并发表了明确的同意意见。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
特此公告
江苏常宝钢管股份有限公司监事会
2013年3月28日
股票代码:002478股票简称:常宝股份公告编号:2013-003
江苏常宝钢管股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议由曹坚先生召集并于2013年3月22日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会议于2013年3月27日10：00在公司二楼会议室召开。本次董事会因涉及关联交易，召开前事先征得了全体独立董事同意该交易的确认函。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由曹坚先生主持，经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于江苏常宝钢管股份有限公司转让所持有的江苏常宝德胜钢管有限公司100%股权的议案》
为提高公司资金使用效率，集中精力更快更好的完成募投项目建设，经董事会审议，同意公司以1127554万元的价格向江苏常宝投资发展有限公司转让公司持有的江苏常宝德胜钢管有限公司100%的股权。
本次股权转让构成关联交易，所有关联方董事均回避表决。
公司独立董事事先以书面方式对上述交易予以了认可，并就上述股权转让事项发表了独立审核意见。
表决结果：同意：4人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
特此公告
江苏常宝钢管股份有限公司
董事会
2013年3月28日 |
