一、重要提示
11本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
12公司简介
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二、主要财务数据和股东变化
21主要财务数据
单位：元币种：人民币
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22前10名股东持股情况表
单位：股
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23以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
A、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012年国内焊接钢管行业仍然面临较为严峻的生存环境，低端产品受宏观环境影响需求不振，同时产能过剩导致行业竞争激烈，在中高端产品如油气输送管方面，＂十二五＂规划中的一些国家大型项目也因为各种原因开工有所延后，影响了行业的复苏速度。在国际市场方面，需求状况也未出现明显好转，欧美发达国家深陷经济危机泥潭，需求持续萎靡。
报告期内，公司实现营业收入2，464，911，35605元，同比减少1007%；营业利润152，603，22889元，同比减少2075%；归属于母公司所有者的净利润117，699，94143元，同比减少1676%。公司主营业务收入出现一定幅度下滑，虽然公司产品的销售数量2012年达4912万吨，较2011年增加044万吨，由于作为原材料的钢材价格出现一定的波动及销售市场的影响，产品销售价格出现一定的下降，导致营业收入下降。利润总额、净利润等主要财务指标与去年相比均为负增长，主要原因是伊犁玉龙2012年度经营未达预期导致其经营亏损。
报告期内的主要工作如下：
1、突出销售工作的龙头作用。面对恶劣的市场环境，公司按照董事会年初制定的经营目标和策略，以销售为重点开展销、供、产等一系列工作。国内业务在加大油气输送管市场开拓力度的同时，深入挖掘产品的潜在需求，不断开发传统产品新的应用领域，挖掘细分市场的销售机会；国际业务方面转变销售战略，在欧美市场不景气的情况下，加大南美、非洲、东南亚、中东地区市场开拓力度。2012年公司仍然获得了较好的销售业绩，销售量较上年增加044万吨。
2、强化资金的运筹与调度，尽可能降低财务费用。工作重点主要有：通过压缩贷款规模及降低贷款利率等手段减少贷款的利息支出；加强对募集资金专户及正常结算帐户的管理，增加存款的利息收入；把握汇率的变化趋势，增加汇兑收益。2012年全年财务费用为负数，较2011年减少财务费用3，24420万元。
3、进一步加大研发投入开发新产品、改进新工艺，增强企业核心竞争力。钢管产品尤其非油气管的低端产品表现为高度和充分市场化竞争，只有立足于技术革新，改进生产工艺，降低生产成本，才能在竞争中处于优势。所以，公司高度重视新产品、新技术的研发，投入资金开发合金管、低温管等新产品。提高了相关业务的核心竞争能力，丰富了产品线，强化了产品优势，也才能在将来给公司带来更多的效益。这也为将来公司调整产业结构、实施战略转型创造了条件。
4、治理结构逐步完善。首先，完善分红政策和决策机制。2012年，公司对章程进行了修订，明确规定了利润分配的形式、时间间隔、现金分红的具体条件、最低比例、发放股利的条件及相关的决策程序和机制。其次，加强内幕交易防控，继续推进内幕信息知情人登记制度。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
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2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
(1)驱动业务收入变化的因素分析单位：元
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报告期公司实现主营业务收入2321亿元，同比下降989%。2012年度产品销售量较2011年度上升089%，所以致使主营业务收入下降的直接原因是作为原材料的钢材价格波动及市场竞争加剧导致销售单价的下降。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析单位：吨
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报告期内，直缝高频焊管的销售量较上年上升7939%，主要是国家电网[微博]项目及出口增长所致。直缝埋弧焊管的销售量较上年减少1163%，主要由于订单产品的口径较小、壁厚较薄所致。
(3)主要销售客户的情况
公司前5名客户的销售情况
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3、成本
(1)成本分析表
单位：元
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(2)主要供应商情况
公司向前五名供应商采购情况单位：元
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4、费用
单位：元
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报告期内，管理费用同比增加3316%，主要是本期研发费用增加所致。财务费用同比减少10977%，主要原因：本期减少银行贷款，更多的采用银行承兑汇票结算，导致利息支出减少；存款收入增加；汇总收益增加。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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(2)情况说明
报告期内公司积极开拓新产品、提升钢管质量、进行生产工艺的多层次合理改造，重点进行海底钢管的技术开发、提升钢管的防腐技术，力争尽快打入国内外海底钢管市场。
6、现金流
单位：元
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经营活产生的现金流净额增加主要系本期较多地采用银行承兑汇票结算所致。
投资活动产生的现金流量净额减少主要系募集资金项目投入所致。
筹资活动产生的现金流量净额减少较多主要系经营活动现金流量增加较多，较少地采用金融机构融资所致。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
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(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元币种：人民币
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直缝高频焊管2012年度毛利率为722%，较2011年度544%上升178百分点，主要原因是该产品销量增加较多致单位成本下降。
螺旋埋弧焊管2012年度毛利率为1290%，较2011年度1261%上升029百分点，主要是产品规格变动。
方矩形管2012年度毛利率为587%，较2011年度633%下降046百分点，主要原因是人工费用增加所致。
直缝埋弧焊管2012年度毛利率为1917%，较2011年度2069%下降152百分点，主要原因是人工费用增加及销量略有下降致单位成本上升。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元
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货币资金：主要是募集资金投资项目投入所致。
应收票据：主要是采用应收票据结算增加所致。
预付账款：主要是预付土地款及预付的材料款对应的材料尚未验收入库所致。
其他应收款：主要是增加往来款所致。
在建工程：主要是母公司及子公司四川玉龙募投项目开工建设所致。
递延所得税资产：主要是伊犁玉龙未弥补亏损所致。
短期借款：主要是偿还了部分银行借款所致。
应付票据：主要是增加银行承兑汇票的开具和结算所致。
应付账款：主要是公司支付供应商材料款的周期放宽所致。
预收款项：主要是公司产品订单增加，预收货款相应增加所致。
应交税费：主要是母公司应交增值税额增加所致。
其他应付款：主要是偿还应付款所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
无
(四)核心竞争力分析
1、独特的区位优势。
由于钢管体积、重量大，运输成本占比也较高，所以其销售有一定的销售半径，而公司在华东、西北、西南地区都有相应的生产基地，基本上覆盖了中国除东北以外的整个大陆地区。
(1)母公司地处长三角地区，经济活跃，水陆交通发达，运输条件便利，且贴近国内焊接钢管的主要消费市场，在生产经营条件上具有天然的区位优势。根据规划，国家会加强在消费能力强、资源匮乏的东南沿海、长三角地区等经济发达地区建设众多的支线、城市管网，市场前景广阔。同时，沿江、沿海港口众多，海上运输便利，能进一步增强出口市场的开拓力度。
(2)伊犁公司贴近石油、天然气的开采基地及煤化工等建设基地，并可开发邻近的中亚、俄罗斯管输市场，有助于实现区域布局的优化，降低公司经营区域集中带来的风险，增加公司的市场竞争力。
(3)四川公司地处经济相对发达的四川地区，人口众多，城市管网的市场需求也很充足。同时，页岩气的市场前景相当广阔，具有良好的发展前景。
2、产品优势
公司产品包括直缝埋弧焊管、螺旋埋弧焊管、直缝高频焊管、方矩形焊管，可用作输送用钢管、结构用钢管，下游市场覆盖面广。公司经营情况与下游市场景气程度相关度较高，较广的产品覆盖面有助于公司灵活调整销售策略，分散风险，实现稳定经营。公司产品涵盖了焊接钢管全部品种，规格齐全，针对综合性工程能满足客户对各种产品以及规格焊接钢管的需求，做到一站式采购，有利于增强应标竞争力。
3、技术优势
公司自设立以来坚持走产、学、研相结合的道路，提升公司的技术及工艺装备水平，致力于新产品的技术更新及改造。公司注重联合研发新产品，以取得公司长远发展的持续竞争优势。公司有一批高素质工程技术人员和技术工人队伍，具有较强的技术和生产管理经验。公司成立了螺旋埋弧焊接钢管技术组、直缝埋弧焊管技术组、直缝高频焊接钢管技术组和方矩形焊接钢管技术组、生产技术部、质量部、理化试验中心和技术情报资料室等多个部门，覆盖焊接钢管制造全程的技术研发和管理体系，为公司的持续发展打下了坚实的基础。
4、成本优势
公司产品规格的多样化能使各种产品协同生产，能提高原材料的综合利用率，降低产品的成本，增加竞争优势。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
无。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位：万元币种：人民币
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详见募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位：万元币种：人民币
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注1：伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目中13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线项目已于2011年12月达到预定可使用状态，但由于获取销售资质的时间较长及市场开拓等原因的影响，致使该项目目前亏损，未能达到预计效益；12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施，该项目正在建设中，预计2013年6月达到预定可使用状态。
详见募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
4、主要子公司、参股公司分析
主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩单位：元币种：人民币
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5、非募集资金项目情况
单位：万元币种：人民币
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报告期内公司共投资37892万元进行了合金管前期的研究与开发。
B、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、本公司的行业地位
本公司有着30余年的焊接钢管生产经验，经过多年的发展，公司已经成为知名的大型民营焊接钢管生产商。公司产品品种众多，涵盖了直缝埋弧焊接钢管、螺旋埋弧焊接钢管、直缝高频焊接钢管、方矩形焊接钢管四大焊接钢管品种，是国内焊接钢管领域品种、规格最齐全的焊接钢管制造商。
2、行业竞争情况
就行业集中度来看，目前国内生产焊接钢管的公司达数千家，行业总体集中度较低。就竞争格局来看，目前中国焊管行业为少数大企业和多数小企业并存的格局。低端焊接钢管市场竞争明显，明显供大于求。但作为焊接钢管行业中高端产品的油气管，由于其在市场进入、资金、人员与技术等方面存在一定壁垒，所以目前仅有少数大企业能够从事油气输运管的业务经营。国内油气输运管的主要需求为中石油、中石化、省级市级的城市油气管网等，油气管道工程招标时对工艺、产品质量等均有严格的要求，供应商需具备多年的油气管安全业绩，具备相当的生产规模。油气管的市场竞争环境明显优于低端焊接钢管。
3、行业发展趋势
根据＂十二五＂规划提出，加快西北、东北、西南和海上进口油气战略通道建设，完善国内油气主干管网。到2015年国内油气管道总长度将达到15万公里，较＂十一五＂末将增加近1倍。根据国家国家发展改革委2012年10月发布的《天然气发展＂十二五＂规划》，明确提出增加资源供应、加快管网和LNG(液化天然气)接收站建设、抓紧储气设施建设、加强科技创新、实施节约替代和提高能效工程等重点任务。目前天然气占我国一次能源消费比重为46%，与国际平均水平(238%)差距较大。随着我国城镇化深入发展，城镇人口规模不断扩大，对天然气的需求也将日益增加。需加快发展天然气，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重。预计到2015年，我国城市和县城天然气用气人口数量约达到25亿，约占总人口的18%。
主要的建设有：(1)进一步完善西北通道。重点建设西气东输二线东段、中亚天然气管道C线、西气东输三线和中卫－贵阳天然气管道，将进口中亚天然气和塔里木、青海、新疆等气区增产天然气输送到西南、长三角和东南沿海地区；建设鄂尔多斯(7.96,0.00,0.00%)－安平管道，增加鄂尔多斯气区外输能力；建设新疆煤制气外输管道。(2)优化和完善海上通道。加快沿海天然气管道及其配套管网、跨省联络线建设，逐步形成沿海主干管道。(3)完善区域管网。进一步完善长三角、环渤海、川渝地区管网，基本建成东北、珠三角、中南地区等区域管网。(4)加快煤层气管道建设。(5)完善页岩气输送基础设施。
(二)公司发展战略
以推进持续改善、提升公司绩效为方针，以提高发展质量和效益为中心，坚持做精做强钢管主业，开拓新产品，拓展新市场；突出以人为本的人才队伍建设，充分激发各方面积极性和创造力，全面提升企业经济效益和核心竞争力，努力打造具有玉龙特色的民营钢管生产基地。天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。正是在这样有利的条件下，2013年将是公司实现跨越式发展的重要一年，募集资金项目将于本年度基本完成，届时会形成华东、西北、西南的三足鼎立布局，区域优势将更加明显，经济效益也会逐步显现。
(三)经营计划
2013年，公司计划实现钢管销售量65万吨，计划实现营业收入33亿元，计划成本2905亿元，计划费用支出18亿元。完成上述计划所需流动资金预算115亿元。为实现2013年经营目标，公司将采取以下保证措施：
1、按时按质完成募集项目
由于募集资金项目将于本年度基本完成，届时将会形成新的产能，且该产能生产的均是高端产品，这有助于缓解目前公司高端产品生产任务较紧张的状况。高端产品也是公司的主要利润点，所以高端产品新的产能的形成，对公司总体业绩的提升起着关键的作用。另外钢管的销售均有一定的销售半径，募集资金项目投产后，将使公司的总体布局更趋合理，能有效覆盖中国大陆除东北以外的地方，有助于销售市场的进一步开拓。
2、进一步加强财务管理
严格控制生产过程中的成本、经营管理中发生的费用，加强对各成本项目的考核。加强销售费用的过程监督控制，严格控制销售过程中的不合理使用。
3、严格监控生产流程，保证产品质量
油气管的质量关系到的是公司的荣誉，也关系到公司的存亡，更关系到广大人民群众的正常生活和公共安全，保障的是国家的经济安全和社会稳定，所以要加强对员工的培训，增强员工对产品质量重要性的认识；要求相关人员签署产品责任状，把产品质量跟个人的经济利益相联系；严格操作规程，要求员工严格按规程进行生产和检测；要求各有关岗位加强沟通和协调，强化工作联动，把风险消灭在萌芽状态。
4、完善内控体系
在公司已经构筑的内控体系基础上，结合监管要求和公司实际情况，进一步完善内部控制制度，在满足监管法规、资本市场及提升自身管理水平要求的同时，达到合理保证公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果的内部控制目标。
5、积极研发新技术、新工艺，开发新产品
组织技术人员对关键工艺进行技术改造，提高生产效率及产品质量。对形成技术成果的人员进行激励，提高员工技改的积极性。另外，在经营主要产品的同时，也着力开发新产品如合金管、低温管、不锈钢焊接钢管等。虽然其市场总体需求量不大，但其附加值明显高于传统产品，形成新的利润增长点。
(四)可能面对的风险
1、经营风险
(1)产能过剩的风险。受国内外总体经济形势影响，钢管行业仍存在着产能过剩导致市场竞争加剧，导致公司产品将面临更加激烈的竞争，该状况在非油气管等低端产品上表现更为明显。对此，公司将从新产品研发、质量提升、品牌建设等方面着手，积极拓展新的利润空间，占领市场制高点，进一步增强公司的综合竞争力，提升经济效益。
(2)异地经营的风险。作为募投项目的伊犁玉龙，地处西部地区新疆，邻近中亚，其市场的开拓在依靠企业自身竞争实力的同时，也将受国内政治、经济环境及周边国家的政治、经济关系等因素影响。作为四川玉龙，虽然地处经济相对发达的西南地区，如果公司管理体系不能迅速适应经营规模和地域范围的扩张，经营环境变动、信息沟通、汇率波动等因素都将会对公司的未来经营和盈利产生不利影响，形成异地经营风险。对此，公司要求子公司所有重大事项需向母公司报批、通过公开招聘选拔出懂业务、懂管理、有责任心的管理人员派驻子公司、技术人员均需到母公司集中培训等方式尽最大限度降低异地经营的风险。
2、原材料价格波动带来的风险
公司主要原材料为带钢、卷板，生产直缝埋弧焊接钢管所需的原材料中板和平板。原材料成本占制造成本的90%以上，由于原材料占总成本的比率较高，原材料价格波动较大会部分地影响公司产品综合毛利率及经营业绩。对此，公司基本采用成本加成的销售模式，通过及时调整产品价格来转移原材料波动带来的影响。
四、涉及财务报告的相关事项
41与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
2012年新设四川玉龙，将其纳入合并报表范围。2012年本公司转让持有的新疆玉龙瑞晨钢管股份有限公司(以下简称＂玉龙瑞晨＂)51%股权，本期不再纳入合并报表范围。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2013年4月3日
证券代码：601028证券简称：玉龙股份(9.35,0.00,0.00%)公告编号：2013－005
江苏玉龙钢管股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2013年3月20日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第二届董事会第二十八次会议的通知，会议于2013年3月31日在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事8名。董事唐柯君女士因公出差，委托董事唐志毅先生代为行使表决权。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《公司2013年度财务预算报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《公司2012年度利润分配方案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
经江苏公证天业会计师事务所审计，截止2012年12月31日，母公司可供股东分配的利润为人民币666，453，65362元，公司拟以2012年年末总股本317，500，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利25元(含税)，共计派发现金红利79，375，000元。结余的未分配利润587，078，65362元全部转结至下年度。
六、审议通过《公司2012年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司2012年度报告及其摘要详情请见上海证券交易所网站wwwssecomcn
七、审议通过《独立董事2012年度述职报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《独立董事2012年度述职报告》详情请见上海证券交易所网站wwwssecomcn
八、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详情请见上海证券交易所网站wwwssecomcn
九、审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
同意续聘江苏公证天业会计师事务所担任公司2013年度审计机构，聘期一年。
十、审议通过《关于修订＜重大投资和交易决策制度＞的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
以上二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案还需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司董事会
2013年3月31日
证券代码：601028证券简称：玉龙股份公告编号：2013－006
江苏玉龙钢管股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2013年3月20日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体监事发出召开公司第二届监事会第十二次会议的通知，会议于2013年3月31日以现场方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由监事会主席黎建文先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《公司2012年度报告及摘要》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
报告详细内容见上海证券交易所网站wwwssecomcn。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的公司2012年度报告及其摘要进行了认真审核，出具书面意见如下：公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《公司2012年度财务决算报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《公司2013年度财务预算报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《公司2012年度利润分配方案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
报告详细内容见上海证券交易所网站wwwssecomcn。
7、审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司监事会
2013年3月31日
证券代码：601028证券简称：玉龙股份公告编号：2013－007
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1646号文核准，本公司于2011年10月27日首次公开发行人民币普通股(A股)7，950万股，每股面值人民币100元，每股发行价格为人民币1080元，募集资金总额为人民币858，600，000元，扣除保荐、承销费用人民币33，758，000元后的募集资金人民币824，842，000元，于2011年11月1日存入本公司在交通银行(4.71,0.00,0.00%)无锡前洲支行开立的人民币账户(账号：322000656018010074930)646，000，00000元及广发银行[微博]无锡锡惠支行开立的人民币账户(账号：136055516010002709)178，842，00000元。另扣除审计及验资费、律师费、上网发行费、招股说明书印刷费等其他发行费用人民币12，095，19914元后，实际募集资金净额为人民币812，746，80086元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W［2011］B102号《验资报告》。
(二)募集资金使用情况
截止2012年12月31日，本公司募集资金使用情况：
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二、募集资金的存放、管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。
截止2012年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
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2、《募集资金三方监管协议》签署情况
根据本公司《募集资金管理办法》，2011年11月，本公司与保荐机构平安证券[微博]有限责任公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、广东发展银行股份有限公司无锡锡惠支行签署了《募集资金三方监管协议》。
三、2012年度募集资金的实际使用情况
(1)公司招股说明书说明的用途：
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金用于本公司全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目及本公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目。若本公司本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由本公司自筹解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分补充流动资金。
(2)募集资金实际使用情况
附募集资金使用情况对照表
(3)募集资金实际投资项目变更情况
无
(4)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一三年三月三十一日
附件：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目中13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线项目已于2011年12月达到预定可使用状态，但由于获取销售资质的时间较长及市场开拓等原因的影响，致使该项目目前亏损，未能达到预计效益；12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线项目实施地点由伊犁哈萨克自治州霍城县变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施，该项目正在建设中，预计2013年6月达到预定可使用状态。
证券代码：601028证券简称：玉龙股份公告编号：2013－008
江苏玉龙钢管股份有限公司
设备租赁公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年6月，本公司在四川德阳设立全资子公司四川玉龙钢管有限公司(以下简称“四川玉龙”)，完善了在西南地区的战略布局，随着西南地区在未来能源战略布局中的地位进一步提高，本公司在四川的提前布局也有利于占据先发优势。目前，四川玉龙的厂房等配套设施已基本就位，预计2013年6月一条直缝埋弧焊接钢管生产线有望顺利达产。目前，四川市场开拓进展顺利，已有部分油、气管客户进行询价考察。
全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司(以下简称“伊犁玉龙”)实施的“年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目”中13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线已于2011年12月完全达产，但由于获取销售资质的时间较长及市场开拓等原因，致使该项目未能按照预期产生效益。
由于四川玉龙先行启动一条直缝埋弧焊接钢管生产线，而螺旋埋弧焊接钢管生产线启动较慢，鉴于目前西南地区螺旋埋弧焊接钢管的市场需求也较充分，为了尽快形成直缝埋弧焊接钢管与螺旋埋弧焊接钢管的配套供货能力以满足市场需求，提高伊犁玉龙和四川玉龙设备的整体使用效率，综合考虑以上情况，现将伊犁玉龙所拥有的年产13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线其中一条(年产65万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线)出租至四川玉龙，年租金520万元，租赁期二年，即从2013年4月1至2015年3月31日。
租赁期间若伊犁玉龙产能满足不了市场的需求，本公司承诺本生产线及时搬回新疆或及时在新疆再投入一条新的螺旋埋弧焊接钢管生产线。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一三年三月三十一日
证券代码：601028证券简称：玉龙股份公告编号：2013－009
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“公司”)公司第二届董事会第二十八次会议于2013年3月31日在公司会议室召开，公司决定于2013年4月25日召开2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间
(1)现场会议召开时间：2013年4月25日下午14：00。
(2)网络投票时间：2013年4月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、现场会议召开地点：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号江苏玉龙钢管股份有限公司四楼会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、股权登记日：2013年4月17日。
6、出席对象：
(1)截止2013年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件)，该股东代理人不必是公司的股东。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司邀请的见证律师。
二、会议事项
1审议《公司2012年度董事会工作报告》
2审议《公司2012年度监事会工作报告》
3审议《公司2012年度财务决算报告》
4审议《公司2013年度财务预算报告》
5审议《公司2012年度利润分配方案》
6审议《公司2012年度报告及摘要》
7审议《独立董事2012年年度述职报告》
8审议《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
9审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》
10审议《关于修订＜重大投资与交易决策制度＞的议案》
三、参加现场会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准(不接受电话登记)。
4、登记时间：2013年4月19日，上午9：00－11：30，下午13：30－16：00。
5、登记地点：公司董秘办。
6、联系人：殷超
7、联系电话：0510－83896205
传真号码：0510－83896205
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月25日上午9：30—11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：788028；投票简称：“玉龙投票”。
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入。
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：9900元代表总议案，100元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
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(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
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(4)对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
(5)不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。 |
