华菱钢铁(000932.SZ)1月11日晚间发布公告称，“钢铁换金融”方案获得有条件通过。东北证券业务并购总监黄启知告诉第一财经记者，有条件通过事实上就意味着监管层对此方案已经放行。
华菱钢铁是湖南省最大的钢铁企业，年产能为生铁1600万吨、粗钢1810万吨、钢材1830万吨，产品以冷热轧超薄板、宽厚板、无缝钢管和线材为主。
本次交易前，公司的控股股东为华菱集团，持有上市公司59.91%股权。交易完成后，华菱集团及其一致行动人财信金控、华菱控股合计持有上市公司股份的比例为83%，华菱集团仍为上市公司控股股东，湖南省国资委仍为实际控制人。
本次交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财信投资100%股权、财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿38.26%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。
本次注入的资产除了金融资产外，还有节能发电资产。中欧基金调研华菱钢铁得到的反馈，华菱钢铁认为资本市场波动性比较大，金融资产受其影响，业绩波动也较大，而节能发电资产盈利能力较强且相对稳定，可以平滑金融资产的业绩波动。
转型之后，上市企业华菱钢铁将化身多元化运作平台，涉足业务众多。而被剥离的钢铁资产何去何从同样引人关注。根据湖南省政府的要求，做好钢铁主业一直是华菱集团的首要任务。华菱钢铁内部人士表示，钢铁资产剥离到华菱集团后，华菱集团将会深入开展降杠杆、提质增效、深化改革等一系列措施做强做优钢铁主业。
第一财经记者发现，2016年的国企改革中，国企壳的主要处置方式是：将同一国资委控制下的未上市资产注入上市公司，置出产能过剩的亏损资产，从而实现转型。而其中大部分置入的资产均为大体量的金融类资产。华菱钢铁就属于典型的“亏损钢铁”置换“盈利的信托等金融资产”方案。
黄启知告诉第一财经记者，如果只是重大资产置换不需要证监会审核，假设原置出资产量大加以补少量的现金，就能置入较大的优质资产，不涉及发股票，特别适合产能过剩的重资产行业。
众所周知，钢铁行业自2012年以来进入低迷周期，2015年更是全行业亏损跌入谷底。虽然在钢银电商董事长朱军红等专业人士看来，2016年钢铁行业跑出多数人预想的行情，但仍有大量钢铁企业亏损运行，除了华菱钢铁还有地处西南的重庆钢铁(601005.SH)，而曾一拖再拖的重庆钢铁重组方案正在加快其资本运作的步伐。
作为产能过剩的重资产行业，许多钢铁企业都希望能够实现资产置换。由于金融类资产表现突出，实业不佳，不少上市公司都有意注入金融类资产，比如重庆市国资委注资重庆钢铁、*ST韶钢置入宝钢金融业务资产等。而此次华菱钢铁“钢铁换金融”方案获得有条件通过，无疑给这些企业资产重组方案注入一剂强心针。
虽然由于上市公司实际控制人与交易对手多为同一地方国资委，控股股东未发生变化，但是这一思路在去年经历了6·17“最严重组上市新规”后，诸多“金控”重组方案都受到了监管数次问询及反馈，部分公司选择直接终止方案，或者大幅调整方案，剥离其中部分受限较大的金融资产。
比如，*ST韶钢去年6月13日公告终止筹划置入宝钢集团旗下的金融业务资产的重大资产重组事项。
当时给出的理由有三，其一在于目前监管政策下，相关金融业务资产需事先完成大量的资产剥离和重组工作，资产规模较大且涉及已上市公司股份，需分别履行国有资产监管管理部门、金融及证券行业主管部门等监管审批，并涉及上市公司的信息披露衔接工作。其二，是相关资产的剥离和重组将涉及较大规模的税务成本。其三，则是由于金融资产剥离和重组程序的复杂性，各方无法在预计时间内完成相关资产的剥离、注入的审计评估工作，并推出相应的重组预案。
上述案例中都是一个大型企业集团，或者当地国资委，掌控众多资源，而且多数上市公司因为连续两年亏损，还有保壳需求。从目前披露来看，注入业务繁杂，是上述案例共性，由于涉及方面众多，必然需要较长时间，也可能会出现监管难题。
黄启知告诉第一财经记者，华菱钢铁和重庆钢铁这些亏损钢铁资产由于其市值太大，并非市场意义上的好壳，而且由于是国有壳资源，因此审批流程肯定会麻烦，需要平衡的利益很多。但此方案中，国有资产自己重组自己的壳是没有问题的。
黄启知进一步表示，华菱钢铁此次方案选择发股，未来可能会面临控制权问题。针对未来可能出现的“钢铁换金融”重组方案，如果其他资产选择这一方案时补充优质资产进入而非配套募集融资，审批速度会快很多而且更加可控。 |
